Pacific Exploration and Production logró un acuerdo con The Catalyst Group, los bancos y los bonistas, en aras de reestructurar la deuda y salvarse de la quiebra. Los bonistas que no eran parte de las negociaciones, tienen plazo hasta el 29 de abril para adherirse a la oferta. Esto, a cambio de una compensación en acciones.
Tras el anuncio de la reestructuración, la Bolsa de Valores de Colombia suspendió las negociaciones de las acciones. Según el comunicado, Catalyst se quedará con el 29,3% de la firma, los bonistas con el 58,2% y los acreedores con el 12,5%.
A continuación el documento completo:
Pacific Exploration & Production Corp. anunció que este martes que con el apoyo de: (i) un comité ad hoc de tenedores de bonos senior no garantizados (el “Comité Ad Hoc”) y (ii) algunos de los prestamistas de la Compañía bajo sus facilidades de crédito (los “Prestamistas Bancarios que apoyan la Transacción”) ha suscrito un acuerdo con The Catalyst Capital Group Inc. (“Catalyst”), sobre una restructuración financiera integral (la “Transacción de Restructuración”) que reducirá significativamente la deuda, mejorará la liquidez, y mejorará la posición de la Compañía para enfrentar el ambiente actual del precio del crudo.
Luego de un prolongado proceso competitivo de solicitud de ofertas que involucró la presentación de seis ofertas y negociaciones directas entre los oferentes, el Comité Ad Hoc y los Prestamistas Bancarios que apoyan la Transacción, la Junta Directiva de la Compañía (la “Junta”), actuando según la recomendación de un comité independiente de la Junta (el “Comité Independiente”), ha aprobado la Transacción de Restructuración. Para hacer la revisión a su cargo y efectuar su recomendación, el Comité Independiente contrató a UBS Securities Canada Inc. como asesor financiero independiente y a Osler, Hoskin & Harcourt LLP como asesor legal independiente.
La Transacción de Restructuración representa la culminación de un proceso exhaustivo de solicitud de ofertas y de negociación consensual y directa entre la Compañía, el Comité Ad Hoc, los Prestamistas Bancarios que apoyan la Transacción y cada uno de los oferentes, incluyendo Catalyst. Para facilitar este proceso, el Comité Independiente permitió que todos los oferentes revelaran sus ofertas y negociaran directamente con el Comité Ad Hoc y los Prestamistas Bancarios que apoyan la Transacción, después de la presentación de sus ofertas vinculantes.
Financian la Transacción”) y Catalyst. El Financiamiento DIP estará garantizado mediante un gravamen prioritario (super priority lien) sobre los activos de la Compañía y de las Subsidiarias de Pacific (incluyendo, prendas u otro tipo de gravámenes sobre las acciones de las Subsidiarias de Pacific, inventario, cuentas bancarias, cuentas por cobrar y derechos económicos bajo los contratos de exploración y producción).
Las partes que proveen el Financiamiento DIP recibirán “warrants” (derechos convertibles en acciones) para adquirir proporcionalmente una participación del 25% de las acciones ordinarias (“fully diluted”) de la Compañía reorganizada al implementarse la Transacción de Reestructuración.
Los Acreedores que Financian la Transacción suministrarán US$ 250 millones del Financiamiento DIP (el “Financiamiento DIP de los Acreedores”). El Financiamiento DIP de los Acreedores no se repagará a la salida de la Transacción de Restructuración y se convertirá en bonos garantizados, a cinco años bajo términos comúnmente aceptables.
Catalyst se ha comprometido a suministrar US$ 250 millones del Financiamiento DIP (el “Financiamiento DIP de Catalyst”). Una vez se implemente la Transacción de Restructuración, el Financiamiento DIP de Catalyst será convertido o intercambiado por el 16,8% de las acciones ordinarias (“fully diluted”) de la Compañía reorganizada. Catalyst ha acordado garantizar (“backstop”) la obligación de Financiamiento DIP de los Acreedores.
Las obligaciones con los acreedores de la Compañía (conjuntamente, los “Acreedores Afectados”) en relación con aproximadamente U.S.$ 4,1 millardos de bonos senior sin garantía, aproximadamente U.S.$ 1,2 millardos de obligaciones bajo sus facilidades de crédito y otras obligaciones de los acreedores no garantizados de la Compañía (pero excluyendo a acreedores no garantizados de las Subsidiarias de Pacific), se extinguirán en su totalidad y serán intercambiadas por 58,2% de las acciones ordinarias de la Compañía reorganizada (sujeto, únicamente, en el caso de los tenedores de bonos, a la dilución derivada de la Compensación de los Bonistas que Apoyan la Transacción, según se define más adelante) (la “Compensación de los Acreedores Afectados”).
Adicionalmente, cualquier Acreedor Afectado tendrá la oportunidad de recibir efectivo a cambio de alguna o todas las acciones ordinarias de la Compañía reorganizada que hubiese tenido derecho a recibir, sujeto a los términos y límites de la Oferta de Salida en Efectivo (según se define más abajo). Se contempla que la opción de recibir efectivo (la “Oferta de Salida en Efectivo”) se basará en una estructura que será garantizada (“backstopped”) por Catalyst y que estará disponible para todos los Acreedores Afectados. Específicamente, Catalyst ha acordado suscribir acciones en la Compañía reorganizada por no menos de US$200 millones, a una valoración no inferior a US$800 millones, a la fecha efectiva de Transacción de Reestructuración. Los Acreedores Afectados no están obligados a participar en la Oferta de Salida en Efectivo y en la medida en que no sea totalmente aceptada, la suscripción de Catalyst por U.S.$200 millones, se reducirá proporcionalmente.
En la medida en que el dinero disponible bajo la Oferta en Efectivo estará limitado a la cantidad de acciones adicionales que puedan ser suscritas por Catalyst, en ciertas circunstancias, la Oferta en Efectivo, podría estar sujeta a prorrateo.
Al completarse la Transacción de Reestructuración, se espera que las acciones ordinarias “fully dilluted” de la Compañía reorganizada, antes tomar en cuenta el efecto (i) del ejercicio de la Oferta de Salida en Efectivo, por parte de cualquiera de los Acreedores Afectados y/o (ii) de cualquier distribución de la Consideración de los Bonistas que Apoyan la Transacción (según se describe más abajo), serán distribuidas de la siguiente manera:
Catalyst (incluyendo su condición de proveedor de Financiamiento DIP) 29,3%
Acreedores que Financian la Transacción 12,5%
Acreedores Afectados 58,2%
La Transacción de Restructuración tendrá como resultado una reducción neta de la deuda de la Compañía de aproximadamente US$ 5 millardos y una reducción neta del gasto anual en intereses de aproximadamente US$ 253 millones. Una vez se complete la Transacción de Reestructuración, los nuevos bonos por US$ 250 millones garantizados serán la única deuda en la estructura de capital de la Compañía, salvo por las facilidades de crédito no fondeadas para la emisión de cartas de crédito o las actividades de cobertura.
Se anticipa que Ciertos Prestamistas Bancarios que Apoyan la Transacción acordaron otorgar una facilidad de cartas de crédito a la Compañía reorganizada de hasta US$ 120 millones. La Compañía acordó con Catalyst una restricción para no solicitar nuevas ofertas (“no shop”) por un periodo de hasta doce semanas, de conformidad con los términos de su compromiso con Catalyst.
De conformidad con los términos del Financiamiento DIP, la Compañía acordó un pago por terminación igual al 5% del monto total del capital del Financiamiento DIP, pagadero por la Compañía a Catalyst y a los Acreedores que Financian la Transacción, en caso que el Financiamiento DIP o la Transacción de Reestructuración no se concreten de acuerdo con los términos del Financiamiento DIP. La Compañía acordó pagar los gastos incurridos por Catalyst relacionados con la Transacción de Restructuración.
No se otorgará participación en el capital de la Compañía a la gerencia o a los Co-Presidentes Ejecutivos de la Junta Directiva (salvo por el trato proporcional que les corresponda como tenedores de bonos sin garantía) por la implementación de la Transacción de Restructuración.
Debido a las grandes pérdidas (“impairments”) asociadas a la deuda bancaria bajo las facilidades crediticias y a la deuda bajo los bonos senior no garantizados de la Compañía (y el tratamiento que se le dará a dicha deuda de conformidad con la Transacción de Restructuración), las acciones ordinarias actualmente en circulación de la Compañía serán (i) canceladas sin contraprestaciones o (ii) estarán sujetas a una gran dilución de manera que, una vez sea completada la Transacción de Reestructuración, los actuales tenedores de las acciones ordinarias únicamente poseerán, en conjunto, un monto nominal de las acciones del capital de la Compañía reorganizada y del derecho a voto asociado a dichas acciones.
Las operaciones de la Compañía continuarán normalmente y sin interrupciones. El Financiamiento DIP y la Transacción de Reestructuración estarán sujetos a ciertas condiciones incluyendo aprobación de acreedores y de las cortes pertinentes, las cuales se gestionarán como parte del proceso de reestructuración, bajo supervisión judicial que tendrá lugar. No se contempla la solicitud de inicio de dichos procesos de manera inmediata.
La Compañía cree que la implementación de una Transacción de Restructuración supervisada por cortes y consensual es la mejor alternativa para los intereses a largo plazo de la Compañía, las Subsidiarias de Pacific y para sus aproximadamente 2.400 empleados y más de 3.000 trabajadores contratados, proveedores, clientes y demás grupos de interés.
“Estamos complacidos de haber alcanzado los términos de una Transacción de Restructuración que fortalecerá significativamente las Subsidiarias de Pacific y asegurará la viabilidad a largo plazo del negocio, todo sin impactar nuestra capacidad de servir a nuestros clientes, proveedores y demás grupos de interés en las jurisdicciones en las cuales operamos, tales como Colombia y Perú,” dijo Ronald Pantin, el Chief Executive Officer de la Compañía. “Confiamos en que Pacific emergerá de este proceso como una entidad más fuerte mejor posicionada para enfrentar el actual ambiente de los precios del crudo y para aprovechar oportunidades una vez el mercado se ajuste.”
Se espera que la Transacción de Restructuración se complete a finales del tercer trimestre de 2016, sujeto a que se obtengan exitosamente todas las aprobaciones de acreedores, judiciales y regulatorias relevantes y requeridas. “Catalyst se complace en asociarse con los acreedores de la Compañía en esta transacción,” dijo Gabriel de Alba, Director Gerente y Socio de Catalyst. “Entendemos la importancia de Pacific en los países en los cuales opera, incluyendo Colombia y Perú, y estamos esperando con entusiasmo trabajar con los grupos de interés locales e internacionales de Pacific para completar esta restructuración con miras a que emerja una Pacific fortalecida, concentrada en el largo plazo y sólidamente recapitalizada.”
La Transacción de Reestructuración contempla que ciertos Miembros del Comité Ad Hoc y de los Prestamistas Bancarios que Apoyan la Transacción, suscribirán un acuerdo definitivo de respaldo (el “Acuerdo de Respaldo”) de la Transacción de Reestructuración (en conjunto los “Acreedores que Apoyan la Transacción), según el cual los Acreedores que Apoyan la Transacción apoyarán y votarán a favor de la Transacción de Reestructuración, de conformidad con los términos del Acuerdo de Respaldo.
La Compañía estima que los Acreedores que Apoyan la Transacción obtendrán las autorizaciones internas finales para suscribir el Acuerdo de Respaldo con la Compañía y Catalyst en los próximos días. De acuerdo con los términos de la Transacción de Reestructuración, se prevé que aquellos bonistas que suscriban o se adhieran al Acuerdo de Respaldo, a más tardar a las 5:00 p.m. hora Toronto Canadá/Nueva York, USA, del día 29 de abril de 2016, recibirán una parte proporcional del 2,2% de las acciones ordinarias de la Compañía reorganizada (la “Compensación de los Bonistas que Apoyan la Transacción”).
El monto de la Compensación de los Bonistas que Apoyan la Transacción provendrá de una porción proporcional de la Compensación de los Acreedores Afectados, asignada a los bonistas de la Compañía, bajo los términos de la Transacción de Reestructuración, según se indicó anteriormente.
Los detalles de cómo convertirse en uno de los Acreedores que Apoyan la Transacción y que se beneficiarán de la Compensación de los Bonistas que Apoyan la Transacción, serán prontamente suministrados por la Compañía, mediante un comunicado de prensa.
Se espera que todas las operaciones de las Subsidiarias de Pacific continúen normalmente a lo largo de este proceso. Es importante señalar que la Compañía espera que los pagos a todos los proveedores, socios comerciales, y contratistas en las jurisdicciones en las cuales operan las Subsidiarias de Pacific se realizarán normalmente y de conformidad con las leyes y regulaciones locales. Adicionalmente, los empleados continuarán recibiendo sus pagos a lo largo de este proceso y sin interrupciones.
La deuda bancaria bajo las facilidades de crédito de la Compañía y la deuda bajo los bonos senior sin garantía serán restructuradas de acuerdo con los términos de la Transacción de Reestructuración, arriba mencionada. La Transacción de Restructuración contempla la designación de un funcionario jefe de restructuración (chief restructuring officer) y un vicepresidente financiero (chief financial officer) delegado aceptable para Catalyst, los Acreedores que Apoyan la Transacción y el Comité Independiente. Al culminar la Transacción de Restructuración, la nueva junta directiva de la Compañía (la “Nueva Junta”) estará compuesta por siete miembros: tres nominados por Catalyst, dos independientes seleccionados conjuntamente por Catalyst y los Acreedores que Apoyan la Transacción, uno propuesto por el Comité Ad Hoc y uno propuesto por los Prestamistas Bancarios que Apoyan la Transacción. Las posiciones clave de la gerencia de la Compañía deberán ser confirmadas por la Nueva Junta al completar la Transacción de Restructuración.
La Nueva Junta trabajará para implementar un marco general de gobierno corporativo riguroso para guiar a la Compañía en el futuro. Con posterioridad a la implementación de la Transacción de Reestructuración, la Compañía implementará un nuevo Plan de Incentivos para la Gerencia, en los términos que determinará la Nueva Junta. Cualquier participación accionaria a ser distribuida entre la gerencia de la Compañía reorganizada, con posterioridad al cierre y de conformidad con el Plan de Incentivos para la Gerencia, será devengada progresivamente a lo largo de un periodo de tres años. Asimismo, la Compañía no emitirá más de un 10% de su capital bajo el Plan de Incentivos para la Gerencia. Cualquier participación en el capital de la Compañía, luego de la implementación de la Transacción de Reestructuración, descrita anteriormente, estará sujeta a una dilución proporcional, como resultado de la implementación del referido Plan de Incentivos para la Gerencia.
Lazard Frères & Co. LLC, Norton Rose Fulbright Canada LLP (Canadá), Proskauer Rose LLP (EEUU), Zolfo Cooper (EEUU) y Garrigues (Colombia) están asesorando a la Compañía. Osler, Hoskin & Harcourt LLP y UBS Securities Canada Inc. están asesorando al Comité Independiente. Brown Rudnick LLP (EEUU), McMillan LLP (Canadá) y GMP Securities. L.P. están asesorando a Catalyst.
Se le recuerda a los accionistas que cualquier pregunta o inquietud debe ser dirigida a la Compañía al siguiente correo electrónico: [email protected].
Sobre Pacific: Pacific Exploration & Production es una compañía pública canadiense, líder en exploración y producción de gas natural y crudo, con operaciones enfocadas en América Latina. La Compañía tiene un portafolio de activos diversificado con participación en más de 70 bloques de exploración y producción en varios países incluyendo Colombia, Perú, Guatemala, Brasil, Guyana y Belice. La estrategia de la Compañía está enfocada en el crecimiento sustentable de la producción y reservas y la generación de efectivo.
Pacific Exploration & Production está comprometida con la ejecución de su negocio de forma segura, y de manera responsable con la sociedad y el ambiente. Las acciones ordinarias de la Compañía cotizan en la Bolsa de Valores de Toronto y La Bolsa de Valores de Colombia bajo los símbolos de cotización PRE, y PREC, respectivamente.
Sobre Catalyst: The Catalyst Capital Group Inc., una firma privada de inversión de capital fundada en junio de 2002, es líder en inversiones de potencial y enfocadas operacionalmente. El mandato de la firma es producir retornos ajustados a los riesgos, manteniendo su filosofía de “compramos lo que podemos construir.” Los Principios Rectores de la excelencia en inversiones a través de análisis superior, la atención al detalle, la curiosidad intelectual, y el equipo y reputación de Catalyst son claves del éxito de la firma.
El equipo de Catalyst en conjunto posee más de 110 años de experiencia en restructuración, mercados crediticios y banca comercial y de inversión tanto en Canadá como en los Estados Unidos.
